Антикоррупционная политика ООО «М-Инвест»

Введение:

Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее - Закон о противодействии коррупции).

В соответствии со ст. 13.3 Закона о противодействии коррупции с 01.01.2013 на ООО «М-Инвест» возложена обязанность по разработке и принятию мер по предупреждению и противодействию коррупции, которые должны включать в себя:

ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
сотрудничество с правоохранительными органами;
разработку и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы;
принятие кодекса этики и служебного поведения работников;
предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

Меры по противодействию коррупции ставят перед ООО «М-Инвест» задачу разработки комплекса организационных, разъяснительных мер по соблюдению работниками запретов, ограничений и требований, установленных в целях противодействия коррупции, унификации антикоррупционных стандартов для работников ООО «М-Инвест».

В числе основных задач: обеспечение контроля за применением предусмотренных законодательством мер юридической ответственности в каждом случае несоблюдения запретов, ограничений и требований, установленных в целях противодействия коррупции, в том числе мер по предотвращению и (или) урегулированию конфликта интересов, проведение анализа соблюдения обязанности уведомлять об обращениях в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений, работы по формированию у работников отрицательного отношения к коррупции.

Необходимость создания в организациях «подразделений, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений» предусмотрена п.1 ч.2 статьи 13.3 Закона о противодействии коррупции. Методическими рекомендациями Минтруда раскрываются функции «подразделений, ответственных за противодействие коррупции»: предупреждение коррупции, в том числе выявление и последующее устранение причин коррупции (профилактика коррупции); выявление, предупреждение, пресечение, раскрытие и расследование коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией); минимизация и (или) ликвидация последствий коррупционных правонарушений.

Методические рекомендации предусматривают проведение работы по профилактике коррупционных и иных правонарушений для любых организаций, независимо от форм собственности, организационно-правовых форм, отраслевой принадлежности и других обстоятельств, а также предусматривают обязательное требование по разработке и принятию единого документа с одноименным названием «Антикоррупционная политика», который включает в себя комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, а также иных локальных нормативных актов и методических материалов, направленных на профилактику и противодействие коррупционным правонарушениям в деятельности организации.

Составными частями Антикоррупционной политики определены:

понятия и определения, используемые в Антикоррупционной политике;
принципы, цели и задачи Антикоррупционной политики;
круг лиц, подпадающих под действие Антикоррупционной политики;
механизм реализации Антикоррупционной политики;
обязанности работников, связанные с предупреждением и профилактикой коррупции;
ответственность;
принятие, анализ применения и пересмотр Антикоррупционной политики;
процессы управления коррупционными рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции организуются в ООО «М-Инвест» на системной основе с целью обеспечения единого интегрированного подхода во всех подразделениях.

В ООО «М-Инвест» разработаны локальные нормативные акты в области профилактики коррупции, по работе с персональными данными при раскрытии информации о цепочке собственников контрагентов, система управления конфликтом интересов, проведена работа по профилактике коррупции, правовому просвещению и формированию основ законопослушного поведения работников, запущены многие другие антикоррупционные процедуры.

ООО «М-Инвест» следует антикоррупционным стандартам, нацеленным на введение открытого и честного бизнеса, что влияет на деловую репутацию компании. Отношения с партнерами и контрагентами.

Разработка и принятие ООО «М-Инвест» мер по предупреждению и противодействую коррупции, непринятие коррупционных проявлений при взаимодействии с органами государственной власти и в корпоративных отношениях свидетельствует о соблюдении норм антикоррупционного законодательства Российской Федерации.

Понятия и определения

Статья 13.3 Закона о противодействии коррупции

Статья 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» предусматривает обязанность организаций принимать меры по предупреждению и противодействию коррупции.

Антикоррупционная оговорка

Раздел договоров, соглашений, контрактов ООО «М-Инвест», декларирующий проведение ООО «М-Инвест» Антикоррупционной политики и не допускающий совершения коррупционных и иных правонарушений.

Антикоррупционная политика

Документ ООО «М-Инвест», содержащий комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и противодействие коррупции в ООО «М-Инвест».

Антикоррупционный мониторинг

Сбор, анализ и обобщение реализуемых в ООО «М-Инвест» мер в области предупреждения и противодействия коррупции, осуществляемый с целью обеспечения оценки эффективности указанных мер, оценки и прогноза коррупционных факторов и сигналов; анализа и оценки данных, полученных в результате наблюдения; разработки прогнозов будущего состояния и тенденций развития соответствующих мер.

Владелец коррупционного риска

Руководитель структурного подразделения Общества, ответственный за все аспекты управления коррупционным риском, в том числе снижение вероятности реализации риска и /или возможного влияния последствий от реализации риска. Владельцами коррупционных рисков являются Исполнительный директор, Коммерческий директор, начальники структурных подразделений, курирующие направления деятельности, на цели которых оказывает прямое влияние данный риск.

ГК РФ

Гражданский Кодекс Российской Федерации.

Статья 291 УК РФ

Дача взятки должностному лицу, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации лично или через посредника. Под иностранным должностным лицом понимается любое назначаемое или избираемое лицо, занимающее какую-либо должность в законодательном, исполнительном, административном или судебном органе иностранного государства, и любое лицо, выполняющее какую-либо публичную функцию для иностранного государства, в том числе для публичного ведомства или публичного предприятия; под должностным лицом публичной международной организации понимается международный гражданский служащий или любое лицо, которое уполномочено такой организацией действовать от ее имени.

Закон о защите персональных данных

Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

Злоупотребление полномочиями

Использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Иностранные публичные должностные лица и должностные лица публичных международных организаций

Лица, на которых возложено или было возложено ранее (с момента сложения полномочий прошло менее 1 года) исполнение важных государственных функций, а именно: главы государств (в том числе правящие королевские династии) или правительств, министры, их заместители и помощники, высшие правительственные чиновники, должностные лица судебных органов власти «последней инстанции» (Верховный, Конституционный суд), на решение которых не подается апелляция, государственный прокурор и его заместители, высшие военные чиновники, руководители и члены Советов директоров Национальных Банков, послы, руководители государственных корпораций, члены Парламента или иного законодательного органа.

Лица, облеченные общественным доверием, в частности: руководители, заместители руководителей международных организаций (ООН, ОЭСР, ОПЕК, Олимпийский комитет, Всемирный Банк и т.д.), Члены Европарламента, руководители и члены международных судебных организаций (Суд по правам человека, Гаагский трибунал и др.)

КоАП

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях.

Коммерческий подкуп

Незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействий) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением. Незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействия) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.

Комплаенс

Соответствие деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, локальными нормативными актами, иными обязательными для исполнения регулирующими документами.

Контрагент

Любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым организация вступает в договорные отношения с установлением различного объема прав и обязанностей (за исключением трудовых отношений), и которые не объединены общей целью.

Конфликт интересов

Ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника ООО «М-Инвест» влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

Коррупционное правонарушение

Противоправное виновное деяние (действие или бездействие), обладающее признаками коррупции, за которое законом установлена дисциплинарная, уголовная, гражданско-правовая или административная ответственность.

Коррупционные риски

Риски совершения работником Общества коррупционного правонарушения.

Коррупция в коммерческих организациях

Дача взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работниками своего положения вопреки законным интересам ООО «М-Инвест» в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени или в интересах юридического лица.

Личная заинтересованность

Возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) работником ООО «М-Инвест» и (или) состоящим с ним в близком родстве или свойстве лицами, гражданами или организациями, с которыми работник ООО «М-Инвест» и (или) состоящим с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.

Лица, состоящие в близком родстве или свойстве с руководителем/работником

Родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей.

Материальная выгода

Выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации.

Методические рекомендации Минтруда

Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, разработанные Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации, утвержденные 08.11.2013 ( в ред. от 16.04.2014)

Незаконное вознаграждение от имени юридического лица

Незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействия), связанного с занимаемым ими служебным положением (статья 19.28 КоАП).

Незаконное привлечение к трудовой деятельности либо к выполнению работ или оказанию услуг государственного или муниципального служащего либо бывшего государственного или муниципального служащего

Привлечение ООО «М-Инвест» к трудовой деятельности на условиях трудового договора либо к выполнению работ или оказанию услуг на условиях гражданско-правового договора государственного или муниципального служащего, замещающего должность, включенную в перечень, установленный нормативными правовыми актами, либо бывшего государственного или муниципального служащего, замещавшего такую должность, с нарушением требований, предусмотренных Законом о противодействии коррупции(статья 19.29 КоАП).

ООО «М-Инвест»

Общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест»

Организация

Юридическое лицо независимо от формы собственности, организационно-правовой формы и отраслевой принадлежности.

Партнер

Любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым организация вступает в договорные отношения, направленные на достижение совместной цели.

Получение взятки

Получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника взятки в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав (в том числе когда взятка по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать указанным действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе (статья 290 УК РФ).

Посредничество во взяточничестве

Передача взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иное способствование взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки в значительном размере, а также обещание или предложение посредничества во взяточничестве ( ст. 291.1 УК РФ).

Предконфликтная ситуация

Ситуация, при которой у работников ООО «М-Инвест», а также Заказчика/Организатора закупок или его представителей, при осуществлении ими своей служебной или профессиональной деятельности возникает личная заинтересованность, которая может привести к конфликту интересов.

Предупреждение коррупции

Деятельность организации, направленная на введение элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними локальными актами, обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений.

Профилактика коррупции

Деятельность организации по выявлению и последующему устранению причин коррупции.

1. Общие положения

1.1. Правовая основа Антикоррупционной политики ООО «М-Инвест»

Настоящая Антикоррупционная политика ООО «М-Инвест» (далее - Антикоррупционная политика) - основополагающий документ, содержащий комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие коррупции в ООО «М-Инвест» (далее - Общество).

Антикоррупционная политика Общества разработана в соответствии с:

1. Нормативными правовыми актами Российской Федерации:

Конституцией Российской Федерации от 12.12.1993;
Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2013
№ 309 « О мерах по реализации отельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции»;
Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.01.2014 № 10 «О порядке сообщения отдельными категориями лиц о получении подарка в связи с их должностным положением или исполнением ими служебных (должностных) обязанностей, сдачи и оценки подарка, реализации (выкупа) и зачисления средств, вырученных от его реализации»;
Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.07.2013 № 568 «О распространении на отдельные категории граждан ограничений, запретов и обязанностей, установленных Федеральным законом «О противодействии коррупции» и другими федеральными законами в целях противодействия коррупции»;
иными нормативно-правовыми актами в области предупреждения и противодействия коррупции.

2. Протоколами и поручениями органов государственной власти Российской Федерации:

3. Актом официального толкования ст.13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» Методическими рекомендациями по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, разработанными Министерством труда и социальной защиты России, утвержденными 08.11.2013.

4. Международно-правовыми стандартами.

1.2. Принципы, цель, и задачи Антикоррупционной политики

1.2.1. Принципы Антикоррупционной политики ООО «М-Инвест»

соответствие Антикоррупционной политики действующему законодательству и общепринятым нормам; соблюдение законных прав и интересов, защита деловой репутации работников, партнеров, контрагентов и иных лиц, соблюдение режима коммерческой тайны при осуществлении антикоррупционных мероприятий; личный пример руководства при формировании культуры нетерпимости к коррупции и создании внутриорганизационной системы предупреждения (профилактики) и противодействия коррупции; вовлеченность работников: информированность работников организации о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур; эффективность антикоррупционных процедур: проведение антикоррупционных мероприятий, которые обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат; ответственность и неотвратимость наказания для работников вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением ими трудовых обязанностей; постоянный контроль и регулярны мониторинг эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроль их исполнения.

1.2.2. Цели Антикоррупционной политики

Цель – единый подход к реализации требований ст. 13.3. Закона о противодействии коррупции, касающихся обязанности ООО «М-Инвест» по разработке и принятию мер по предупреждению и противодействию коррупции: выявление и последующее устранение причин коррупции (профилактика коррупции); выявление, предупреждение и пресечение коррупционных и иных правонарушений; минимизация и (или) ликвидация последствий коррупционных и иных правонарушений, в том числе, предусмотренных статьей 19.28 КоАП РФ.

Антикоррупционная политика является элементом системы внутреннего контроля и управления рисками Общества, предусматривающих комплекс мер, направленных на недопущение коррупции, снижающих коррупционные и репутационные риски, а также риски применения к Обществу мер ответственности за подкуп должностных лиц.

1.2.3. Задачи Антикоррупционной политики:

Определить ключевые направления по реализации требований статьи 13.3 Закона о противодействии коррупции;
создать эффективный и исполнительный механизм реализации мер по профилактике и противодействию коррупции (включая программу антикоррупционных мероприятий);
закрепить требования и ограничения при взаимодействии с государственными органами, в компетенцию которых входят вопросы противодействия коррупции;
предупредить коррупционные и иные правонарушения, обеспечить ответственность;
сформировать у партнеров, контрагентов, ясное понимание позиции ООО «М-Инвест» о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
минимизировать риски вовлечения ООО «М-Инвест» в коррупционную деятельность.

1.2.4. Меры по предупреждению коррупции в ООО «М-Инвест»:

закрепление функционала структурных подразделений, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
разработка и внедрение в практику комплекса стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы;
принятие кодекса этики и должностного поведения работников;
выявление и оценка коррупционных рисков;
разработка и применение мер реагирования на коррупционные риски;
предотвращение и урегулирование конфликтов интересов;
сотрудничество с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции;
недопущение случаев неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

1.2.5. Круг лиц, подпадающий под действие Антикоррупционной политики

Основным кругом лиц, подпадающих под действие Антикоррапуционной политики, являются работники ООО «М-Инвест», вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций, а также партнеры и контрагенты ООО «М-Инвест», иные лица в силу взаимных обязательств между ними и ООО «М-Инвест» в том числе, Антикоррупционных обязательств и иных антикоррупционных соглашений.

2. Механизм реализации Антикоррупционной политики

2.1. Закрепление функционала подразделений и должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных правонарушений и предупреждение коррупции

2.1.1. Генеральный директор, Исполнительный директор, Коммерческий директор, Начальники подразделений, отделов ответственные за противодействие коррупции ООО «М-Инвест»,

обеспечивают соблюдение основополагающих принципов, задач и требований, реализацию направлений настоящей Антикоррупционной политики в ООО «М-Инвест» и осуществляют контроль за эффективной реализацией Антикоррупционной политики.

2.1.2. Генеральный директор Общества:

отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований Антикоррупционной политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.

2.1.3. Ответственные лица ответственные за профилактику коррупционных правонарушений и противодействие коррупции ООО «М-Инвест», наделяется полномочиями, достаточными для проведения антикоррупционных мероприятий, обеспечены необходимыми кадровыми и техническими ресурсами.

проводят мероприятия, направленные на реализацию принципов и требований Антикоррупционной политики;
осуществляют комплаенс контроль деятельности ООО «М-Инвест»;
проводят контрольные мероприятия, направленные на выявление коррупционных и иных правонарушений;
рассматривают сообщения о случаях склонения работников
к совершению коррупционных и иных правонарушений в интересах или от имени иной организации, а также о возможных фактах совершения коррупционных и иных правонарушений работниками, партнерами, контрагентами Общества;
организуют проведение оценки коррупционных рисков;
проводят внеплановые проверки соблюдения принципов настоящей Антикоррупционной политики;
организуют обучающие мероприятия по вопросам профилактики и противодействия коррупции и индивидуальное консультирование работников;
координирует деятельность структурных подразделений Общества в области реализации Антикоррупционной политики;
осуществляет взаимодействие с органами государственной власти и органами местного самоуправления, научными и образовательными организациями и учреждениями в сфере противодействия и профилактики коррупции;
организует и осуществляет мониторинг российского, применимого зарубежного и международного антикоррупционного законодательства и отслеживает вносимые в них изменения, а также релевантной судебной практики;
проводит плановые и внеплановые проверки соблюдения принципов настоящей Антикоррупционной политики, составляют отчеты по результатам проведенных проверок;
осуществляет разработку в Обществе организационно-распорядительных и нормативных документов в сфере противодействия и профилактики коррупции и инициирует актуализацию документов в связи с изменением антикоррупционного законодательства Российской Федерации.

2.2. Организация процесса внутреннего контроля в области профилактики и предупреждения коррупции

В целях обеспечения эффективности и результативности деятельности, сохранности активов. Соблюдения применимых к Обществу требований нормативных правовых актов и локальных нормативных актов, обеспечения достоверности и своевременности финансовой (бухгалтерской) и иной отчетности ООО «М-Инвест»:

2.2.1. Осуществляет проверку организаций работы по профилактике коррупции, соблюдению требований законодательства Российской Федерации.

2.3. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов

С целью ограничения влияния частных интересов, личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения, ООО «М-Инвест» осуществляет меры по выявлению, предотвращению и урегулированию конфликта интересов:

2.3.1. Разрабатывает и принимает внутренние документы, устанавливающие порядок выявления и урегулирования ситуаций пред/конфликта интересов, возникающих у работников ООО «М-Инвест» в ходе выполнения ими трудовых обязанностей.

2.3.2. Доводит до сведения всех работников о принятии указанных документов и об обязательности выполнения ими содержащихся в них требований.

2.3.3. Руководствуется следующими принципами при выполнении работы по управлению конфликтом интересов:

обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
соблюдение баланса интересов ООО «М-Инвест» и их работников при урегулировании конфликта интересов;
защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов.

2.3.4. Устанавливает обязанности для работников ООО «М-Инвест»:

при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами ООО «М-Инвест»;
избегать ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов, в том числе, сообщать о возникновении конфликта интересов;
содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

2.3.5. Устанавливает различные виды раскрытия конфликта интересов:

при приеме на работу, при назначении на новую должность, по мере возникновения ситуаций конфликта интересов, в ходе проведения ежегодных аттестаций на соблюдение этических норм ведения бизнеса.

2.3.6. Определяет лиц, ответственных за прием сведений о возникающих конфликтах интересов.

2.3.7. Устанавливает запрет на заключение договоров с лицами, в отношение которых установлено наличие конфликта интересов, аффилированности и иных злоупотреблений.

2.3.8. Устанавливает способы разрешения конфликта интересов.

2.3.9. Определяет типовые ситуации пред/конфликта интересов.

2.4. Разработка и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы

ООО «М-Инвест» обеспечивает внедрение антикоррупционных стандартов поведения работников в корпоративную культуру ООО «М-Инвест» в этой связи:

2.4.1. Разрабатывает и принимает Кодекс корпоративной этики ООО «М-Инвест» которые определяют:

общие ценности и принципы ООО «М-Инвест»;
конкретные правила и стандарты поведения работников, затрагивающие общую этику деловых отношений и направленных на формирование этичного, добросовестного поведения работников.

2.4.2. Руководствуется принципами честности и объективности при формировании кадрового (в том числе, руководящего) состава:

работники назначаются или переводятся на вышестоящие должности только исходя из деловых качеств;
устанавливается запрет на трудоустройство лиц близкого родства или свойства, если осуществление должностных обязанностей связано непосредственной подчиненностью или подконтрольностью одно из них другому;

2.4.3. Признает обмен подарками с деловыми партнерами

2.4.3. как неотъемлемую часть деловой этики, если данные действия носят открытый характер, соответствуют общепринятым нормам делового этикета, требованиям законодательства Российской Федерации и внутренним организационно-распорядительным документам, а также не создают риска деловой репутации для Общества и его работников.

2.4.4. Устанавливает обязанность уведомления работниками Общества

о получении ими делового подарка в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими трудовых (должностных) обязанностей своего непосредственного руководителя.

2.4.5. Устанавливает запрет на дарение работниками Общества подарков

в виде наличных или безналичных денежных средств, ценных бумаг, ювелирных украшений и других предметов роскоши.

2.4.6. Осуществляет благотворительную и спонсорскую деятельность

на основе принципа прозрачности, не преследуя цели получения или сохранения преимущества в коммерческой деятельности ООО «М-Инвест», в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренних организационно-распорядительных документов.

2.4.7. Не участвует в финансировании политических партий и общественных объединений.

Однако Общество может осуществлять финансирование благотворительных и социальных проектов и мероприятий, проводимых ими или органами власти и самоуправления, если такое финансирование соответствует нормам законодательства, требованиям и принципам настоящей Антикоррупционной политики, не может быть объективно расценено в качестве взятки и нанести вред деловой репутации Обществу и его работникам.

2.4.8. Устанавливает право на выражение работниками Общества своей личной политической позиции

в свободное от работы время методами и в форме, которые исключают возможность трактовать такую позицию, как выражение интересов и ценностей Общества, и не наносят вред его деловой репутации.

2.4.9. Принимает меры по противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком в Обществе.

2.5. Рассмотрение и проверка сведений о возможных фактах коррупции

2.5.1. ООО «М-Инвест» осуществляет прием обращений работников ООО «М-Инвест» партнеров, контрагентов и иных (физических и юридических) лиц о возможности фактах коррупции посредством почты или при личном приеме.

2.5.2. ООО «М-Инвест» проводит мероприятия по защите лиц, предоставивших информацию, указанную в п. 2.5., от любых форм давления (в том числе от увольнения, преследования, любых форм дискриминации).

2.5.3. ООО «М-Инвест» стремится к созданию комплекса эффективных мер по проверке информации о возможных фактах коррупции, а в случае их подтверждения к устранению (минимизации) их последствий и причин, им способствующих.

2.6. Формирование основ законопослушного поведения работников и правовое просвещение

2.6.1. ООО «М-Инвест» осуществляет информационно-просветительские мероприятия для работников ООО «М-Инвест» с целью профилактики коррупции:

гарантирует, что ни один работник не пострадает ни в карьерном, ни в финансовом плане, если откажется от коррупционных действий, даже если такой отказ приведет к потерям для ООО «М-Инвест»;

практикует ответственность работников, подписывая соглашение о соблюдении требований Антикоррупционной политики ООО «М-Инвест».

2.7. Консультирование и обучение работников организации

ООО «М-Инвест» организует обучение работников в различных формах по вопросам профилактики и противодействия коррупции:

2.7.1. Проводит образовательные и просветительские мероприятия, направленные на информирование работников о требованиях законодательства Российской Федерации, формирование антикоррупционного сознания работников, и разъясняет:

ответственность за совершение коррупционных правонарушений;
требование законодательства и внутренних документов ООО «М-Инвест» по вопросам предупреждения коррупции и порядка их применения;
порядок выявления и разрешения конфликта интересов при выполнении работниками трудовых обязанностей;
порядок взаимодействия с правоохранительными органами по вопросам профилактики и противодействия коррупции.

2.8. Принятие мер по предупреждению и профилактике коррупции при взаимодействии с партнерами и контрагентами

ООО «М-Инвест» ориентировано на установление и сохранение деловых отношений с партнерами и контрагентами, которые:

поддерживают Антикоррупционную политику;
ведут деловые отношения в добросовестной и честной манере;
заботятся о собственной репутации;
демонстрируют поддержку высоким этическим стандартам;
реализуют собственные меры по противодействию коррупции;
участвуют в коллективных антикоррупционных инициативах.

2.8.1. ООО «М-Инвест» реализует требования единого Антикоррупционного стандарта при участии в закупочной деятельности.

2.8.2. При исполнении своих обязательств, Контрагент и ООО «М-Инвест», их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым законодательством, как дача (ст. 291 УК РФ) получение (ст. 290 УК РФ) взятки, посредничество во взяточничестве (ст. 291.1 УК РФ), коммерческий подкуп (ст.204 УКРФ), злоупотребление полномочиями (ст.201 УК РФ), незаконное вознаграждение от имени юридического лица (ст. 19.28 КоАП РФ). незаконное привлечение к трудовой деятельности либо к выполнению работ или оказанию услуг государственного или муниципального служащего либо бывшего государственного или муниципального служащего (ст. 19.29 КоАП РФ), а также иное противоправное деяние (действие или бездействие), обладающее признаками коррупции, за которое законом установлена дисциплинарная, уголовная, гражданско-правовая или административная ответственность.

2.8.3. На этапе исполнения договора осуществляется контроль за соблюдением требований договора и Антикоррупционной оговорки, в случае несоблюдения указанных 2.8.3. требований предусматривается расторжение договорных отношений в установленном ООО «М-Инвест» порядке.

2.8.4. ООО «М-Инвест» отказывается от стимулирования каким-либо образом работников контрагентов, в том числе, путем представления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ(услуг) и другими, не поименованными здесь способами, ставящими работника контрагента в определенную зависимость и направленными на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу ООО «М-Инвест».

2.9. Противодействие подкупу иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций

2.9.1. ООО «М-Инвест» принимает меры по противодействию подкупу иностранных публичных должностных лиц или должностных лиц публичных международных организаций в соответствии с международными стандартами, нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2.9.2. Подкуп иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций - умышленное предложение, обещание или предоставление любым лицом прямо или через посредников любых неправомерных имущественных или иных преимуществ иностранному должностному лицу, в пользу такого должностного лица или третьего лица с тем, чтобы это должностное лицо совершило действие или бездействие при выполнении своих должностных обязанностей для получения или сохранения коммерческого или иного неправомерного преимущества в связи с осуществлением международной коммерческой сделки, соучастие, включая подстрекательство, содействие и пособничество, равно как и санкционирование действий по подкупу иностранного должностного лица, покушение на подкуп или сговор с целью подкупа иностранного должностного лица (ст. 16 Конвенции Организации Объединенных Наций против коррупции, ст.ст. 1,2,4,5,6,9 Конвенции об уголовной ответственности за коррупцию, ст. 1 Конвенции по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок, п. 12. Антикоррупционной хартии российского бизнеса).

2.9.3. Российским законодательством предусмотрена уголовная ответственность физических лиц за подкуп иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций: ст. 291 УК РФ (Дача взятки), ст. 291.1 УК РФ (Посредничество во взяточничестве, обещание или предложение посредничества во взяточничестве).

2.9.4. В соответствии с ч. 2 ст. 3 Конвенции по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок, для юридических лиц за подкуп иностранных публичных должностных лиц предусмотрена уголовная ответственность. В случае если правовой системой страны уголовная ответственность юридических лиц не предусмотрена, к юридическим лицам могут применяться иные виды ответственности, включая финансовые санкции.

2.9.5. Российским законодательством предусмотрена административная ответственность юридических лиц за подкуп иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций: ст. 19.28 КоАП (Незаконное вознаграждение от имени юридического лица).

2.9.6. ООО «М-Инвест» принимает следующие меры по противодействию подкупу иностранных публичных должностных лиц или должностных лиц публичных международных организаций:

информирует Следственный комитет Российской Федерации о фактах подкупа должностных лиц;
при осуществлении деятельности за пределами Российской Федерации в случае необходимости обращаются за консультацией и поддержкой в дипломатические и торговые представительства Российской Федерации за рубежом;
осуществляет контроль за соблюдением работниками ООО «М-Инвест» требования воздерживаться от обещаний, предложений или предоставления иностранному публичному должностному лицу или должностному лицу публичной международной организации, лично или через посредников, какого-либо неправомерного преимущества для самого должностного лица или иного физического или юридического лица, с тем, чтобы это должностное лицо совершило какое-либо действие или бездействие при выполнении своих должностных обязанностей для получения, сохранения коммерческого или иного неправомерного преимущества;
обеспечивает функционирование внутренних механизмов контроля в части антикоррупционного регулирования;
сообщает в правоохранительные органы о выявленных фактах подкупа иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций и осуществляет последующее взаимодействие;
осуществляет мониторинг эффективности принимаемых мер по противодействию подкупу иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций.

2.10. Взаимодействие с государственными органами, осуществляющими контрольно-надзорные функции

ООО «М-Инвест» уделяет особое внимание вопросам взаимодействия работников с государственными служащими ввиду возникающих высоких коррупционных рисков:

2.10.1. Устанавливает обязанности работников ООО «М-Инвест» воздерживаться от любых предложений, принятие которых может поставить государственного служащего в ситуацию конфликта интересов.

2.10.2. Оказывает содействие уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности ООО «М-Инвест» по вопросам предупреждения и противодействия коррупции.

2.10.3. Принимает меры, направленные на недопущение привлечения Общества к административной ответственности по ст. 19.28 КоАП, в том числе, устанавливают запрет на:

передачу, предложение или обещание от имени и в интересах ООО «М-Инвест» государственному или гражданскому служащему денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного служащего действия (бездействия), связанного с занимаемым им положением;
предложение и попытки передачи проверяющим государственным и гражданским служащим любых подарков (в том числе, стоимость которых составляет менее трех тысяч рублей).

2.10.4. Устанавливает порядок сообщения в правоохранительные органы о фактах нарушения требований к служебному поведению государственных и гражданских служащих при осуществлении контрольно-надзорных мероприятий в ООО «М-Инвест», а также досудебный порядок обжалования их действий.

2.11. Сотрудничество с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции

Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности ООО «М-Инвест» декларируемым антикоррупционным стандартам поведения.

2.11.1. ООО «М-Инвест» принимают на себя публичное обязательство:

сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных и иных правонарушений, о которых ООО «М-Инвест» стало известно
воздерживаться от каких-либо санкций в отношении своих работников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей известной им в ходе выполнения трудовых (должностных) обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного и иного правонарушения;
не допускать неправомерное вмешательство работников ООО «М-Инвест» в деятельность правоохранительных органов при проведении антикоррупционных мероприятий

2.11.2. ООО «М-Инвест» оказывает поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимает необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях, осуществляет сотрудничество с правоохранительными органами путем оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов:

при проведении ими инспекционных проверок деятельности организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.

2.12. Участие в коллективных инициативах по предупреждению и профилактике коррупции

2.12.1. ООО «М-Инвест» не только самостоятельно реализовывает меры по предупреждению и противодействию коррупции, но и принимает участие в коллективных антикоррупционных инициативах.

2.12.2. ООО «М-Инвест» принимает участие:

в использовании в совместных договорах стандартных антикоррупционных оговорок;
в публичном отказе от бизнес-деятельности с организациями, замешанными в коррупционных преступлениях;
в организации и проведении совместного обучения по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
в участии работников Общества в иных антикоррупционных мероприятиях.

3. Обязанности работников, связанные с предупреждением и профилактикой коррупции

Для работников ООО «М-Инвест» установлены обязанности, в частности:

воздерживаться от совершения и/или участия в совершении коррупционных и иных правонарушений в своих интересах или от имени ООО «М-Инвест»;
воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционных и иных правонарушений в своих интересах или от имени ООО «М-Инвест»;
незамедлительно информировать ответственное лицо за противодействие коррупции ООО «М-Инвест», о случаях склонения работника к совершению коррупционных и иных правонарушений;
незамедлительно информировать ответственное лицо за противодействие коррупции ООО «М-Инвест», о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных и иных правонарушений другими работниками, партнерами, контрагентами или иными лицами;
сообщить, ответственному лицу за противодействие коррупции ООО «М-Инвест», о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов (декларация конфликта интересов).

4. Ответственность

4.1. К мерам ответственности за коррупционные и иные правонарушения в ООО «М-Инвест» относятся: меры дисциплинарной, административной и уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и меры корпоративного воздействия в соответствии с организационно-распорядительными документами Общества.

4.2. Общество проводит проверки по каждому обоснованному подозрению или установленному факту коррупции в рамках, допустимых законодательством Российской Федерации.

5. Принятие, анализ применения и пересмотр Антикоррупционной политики

5.1. Антикоррупционная политика в ООО «М-Инвест» принимается в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

5.2. ООО «М-Инвест» обеспечивает условия, в которых работники и другие лица могут свободно указывать на недостатки реализации Антикоррупционной политики, а также вносить предложения по ее совершенствованию.

5.3. Ответственные лица за противодействие коррупции предоставляет Генеральному директору Общества отчеты.

5.4. Внесение изменений в Антикоррупционную политику осуществляется в соответствии с п. 2.1.1 Антикоррупционной политики и в случаях:

необходимости приведения положений Антикоррупционной политики в соответствие с изменениями в российском, применимом международном антикоррупционном законодательстве;
изменения организационно-штатной или функциональной структуры Общества, которые оказывают прямое воздействие на исполнение настоящей Антикоррупционной политики;
совершенствования мер по реализации Антикоррупционной политики.