1. Общие положения
1.1. Аннотация.
1.1.1. Цель разработки документа.
Положение об урегулировании конфликта интересов в ООО «М-Инвест» (далее - Положение) разработано с целью определения процедуры предупреждения, своевременного выявления и урегулирования конфликта интересов, а также координации действий всех работников в случае возникновения или возможности возникновения конфликтов интересов.
1.1.2. Краткое содержание документа.
В настоящем документе определены:
- понятие конфликта интересов, субъекты конфликта интересов;
- причины и условия возникновения конфликта интересов;
- процедуры выявления конфликта интересов и раскрытия информации о конфликте интересов;
- меры по предупреждению конфликта интересов;
- порядок и формы урегулирования конфликта интересов;
- ответственность за нарушение условий настоящего Положения.
1.1.3. Целевой пользователь документа.
Положение предназначено для использования работниками ООО «М-Инвест»
1.1.4. Ответственный за разработку документа.
Ответственным за разработку и изменение настоящего Положения является Исполнительный директор.
1.2. Основные понятия.
Руководитель
Генеральный директор, Исполнительный директор, Коммерческий директор.
Закупка
Совокупность действий, направленных на своевременное и полное удовлетворение потребностей Общества в продукции на основе договора с необходимыми показателями цены, качества и надежности. Не являются закупками действия Общества, связанные с осуществлением обязательных платежей, компенсационных выплат, а также приобретение продукции в случаях, установленных законодательством Российской Федерации вне зависимости от волеизъявления Общества.
Контрагент
Юридическое или физическое лицо (в том числе индивидуальный предприниматель), органы государственной власти и местного самоуправления, являющиеся стороной по договору (документу, акту), заключенному с Обществом.
Конфликт интересов
Ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) руководителя/работника, влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им своих должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью руководителя/работника и правами и законными интересами Общества, способное привести к причинению вреда интересам Общества.
Личная заинтересованность
Возможность получения руководителем/работником при исполнении должностных обязанностей доходов в денежной либо натуральной форме, личной выгоды непосредственно для работника или руководителя, членов их семей или лиц, находящихся в близком родстве или свойстве с работником или руководителем, а также для граждан или организаций, с которыми работник или руководитель связан финансовыми или иными обязательствами имущественного характера.
Материальная выгода
Экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации.
Личная выгода
Выгода, не являющаяся материальной выгодой, выразившаяся в достижении работником/руководителем очевидных личных целей, даже, если такая выгода не привела к получению материальной выгоды.
Лица, находящиеся в близком родстве или свойстве с руководителем/ работником
Родители, супруги, дети, братья, сестры, руководителя/ работника.
Общество
Общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест».
Предконфликтная ситуация
Ситуация, при которой у руководителей/работников Общества, при осуществлении ими своей служебной или профессиональной деятельности может возникнуть личная заинтересованность, приводящая к конфликту интересов.
Субъекты конфликта интересов
Руководители Общества, работники Общества.
Урегулирование конфликта интересов
Процесс осуществления комплекса мер и мероприятий, направленных на разрешение конфликта интересов.
Работники Общества
Физические лица, находящиеся в трудовых отношениях с Обществом.
Работники управленческого состава
Работники Общества, относящиеся к категории административно-управленческого и производственного персонала (не относящиеся к категории Рабочие).
Работники категории Рабочие
Водители, операторы, уборщики, электромонтеры, подсобные рабочие.
Цепочка собственников
Данные об участниках (в отношении участников, являющихся юридическими лицами, - данные об их участниках и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также сведения о составе исполнительных органов контрагентов.
1.3. Основные принципы урегулирования конфликтов интересов.
1.3.1. Приоритет прав и законных интересов Общества перед личными интересами.
Урегулирование конфликта интересов должно максимально отвечать интересам Общества, в равной мере обеспечивать соблюдение и охрану прав Общества, защиту имущественных интересов и деловой репутации Общества.
1.3.2. Приоритет предупредительных мер.
Общество придает большое значение своевременному предупреждению и справедливому урегулированию конфликтов интересов.
1.3.3. Индивидуальное рассмотрение каждого конфликта интересов и урегулирование каждого случая конфликта интересов.
1.3.4. Конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования.
2. Причины возникновения конфликта интересов. Ситуации, при которых возникает конфликт интересов
2.1. Причины возникновения конфликта интересов:
1) Нарушение и неисполнение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, локальных нормативных правовых актов и организационно-распорядительных документов Общества.
2) Несоблюдения норм и принципов корпоративной этики, стандартов корпоративного поведения.
3) Наличие у работников управленческого состава Общества, а также относящихся к категории «руководители» Общества финансовых интересов в других юридических лицах, с которыми Общество поддерживает деловые отношения.
4) Предоставление работниками управленческого состава Общества, а также относящимися к категории «руководители» деловых возможностей другим юридическим лицам в ущерб интересам Общества в силу личных интересов.
5) Не разрешение предконфликтных ситуаций, возникающих в Обществе.
6) Неисполнение договорных обязательств, как со стороны Общества, так и со стороны контрагентов Общества.
2.2. Ситуации возникновения конфликта интересов.
2.2.1. Конфликт интересов может возникнуть:
а) При осуществлении Обществом закупочной деятельности, взаимодействии с контрагентами в случае, когда:
- руководители/работники Общества, Организатор закупок, лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, владеют (единолично или в совокупности) долями участия в капитале, паями, акциями, облигациями и иными ценными бумагами, эмитентами которых являются юридические лица, принимающие участие в закупках, и/или юридические лица, являющиеся контрагентами Общества;
- руководители/работники Общества, Организатор закупок или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, в течение последних 12 месяцев состояли в трудовых (на основании договоров) или гражданско-правовых (на основании договоров, предметом которых, является выполнение работ, оказание услуг) отношениях с юридическими или физическими лицами, принимающими участие в закупках, и/или лицами, являющимися контрагентами Общества;
- руководители/работники Общества или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, получали в течение последних 12 месяцев вознаграждения (денежную плату, призы, подарки, скидки, безвозмездно оказанные услуги и т.п.) и/или иную выгоду от юридических или физических лиц, принимающих участие в закупках, и/или лиц, являющихся контрагентами Общества;
- руководители/работники Общества или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, имеют обязательства имущественного характера в отношении юридических лиц или физических лиц, принимающих участие в закупках, и/или лиц, являющихся контрагентами Общества;
- руководители/работники Общества или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, заключают сделки с Обществом или его филиалами, не связанные с исполнением трудовых и иных обязанностей по отношению к Обществу.
б) При использовании работниками/руководителями Общества своего служебного положения в личных целях, например, для получения подарков, вознаграждений или иных выгод для себя лично или других лиц, в том числе в обмен на поставку Обществом продукции, выполнение работ или оказание услуг либо в обмен на предоставление конфиденциальной информации.
в) При таком использовании (распространении) инсайдерской информации, которое повлекло наличие у работников/руководителей Общества материальной и/или личной выгоды и как следствие - возникновение противоречий между личной заинтересованностью работника/руководителя и правами и законными интересами Общества.
г) При участии (владении акциями, долями, паями) руководителей/работников Общества или лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в юридических лицах, прямо или косвенно конкурирующих с Обществом.
д) При нарушении руководителями/работниками установленных в Обществе правил поведения при принятии, дарении подарков, приглашений на мероприятия в связи с их деятельностью, протокольными мероприятиями и командировками, которое может повлечь возникновение у руководителя/работника Общества материальной и/или личной выгоды, противоречащей правам и законным интересам Общества.
е) При осуществлении Обществом благотворительной и спонсорской деятельности в случае, когда:
- руководители/работники Общества или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, являются единственными учредителями или членами благотворительных фондов, союзов, ассоциаций и иных юридических лиц, которым оказывается благотворительная или спонсорская помощь;
- руководители/работники Общества или лица, находящиеся с ними в близком родстве или свойстве, имеют обязательства имущественного характера в отношении благотворительных фондов, союзов, ассоциаций и иных юридических лиц, которым Общество оказывает благотворительную или спонсорскую помощь;
- руководителем/работником Общества допущены нарушения установленных в Обществе правил оказания благотворительной или спонсорской помощи, которые могут повлечь возникновение у работника или руководителя материальной и/или личной выгоды, противоречащей правам и законным интересам Общества.
2.2.2. Иные случаи нарушения руководителями/работниками Общества законодательства Российской Федерации,
локальных нормативных правовых актов и/или организационно-распорядительных документов Общества, при которых личная заинтересованность (прямая или косвенная) руководителей/работников Общества влияет или может повлиять на надлежащее исполнение ими своих должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью руководителя/работника и правами и законными интересами Общества, в том числе, способное привести к причинению вреда интересам Общества.
2.2.3. Указанный выше перечень случаев, при которых может возникнуть конфликт интересов, не является исчерпывающим.
Конфликт интересов может также возникнуть в иных случаях, при которых возникает или может возникнуть противоречие интересов Общества и его руководителей/работников.
3. Предупреждение конфликта интересов
3.1. Одним из действенных механизмов соблюдения, охраны и защиты имущественных интересов и деловой репутации Общества является предупреждение конфликтов интересов.
3.2. Меры предупреждения конфликта интересов.
3.2.1. Соблюдение руководителями/работниками Общества требований законодательства Российской Федерации, Уставов Общества, локальных нормативных правовых актов и организационно-распорядительных документов Общества и стандартов корпоративного поведения.
3.2.2. Осуществление руководителями/работниками своих полномочий, функций и должностных обязанностей в отношении Общества только исходя из интересов Общества.
3.2.3. Недопущение заключения сделок и возникновения ситуаций, в которых личные интересы руководителя/работника могут вступить в конфликт или войти в противоречие с интересами Общества.
3.2.4. Отказ руководителей/работников от участия во взаимоотношениях с деловыми партнерами Общества, за исключением ведения дел от имени и в интересах Общества.
3.2.5. Недопущение случаев оказания влияния на решения руководителей структурных подразделений Общества с целью содействия приему на работу, переводу работников на вышестоящие должности.
3.2.6. Отказ от осуществления деятельности конкурентной по отношению к интересам Общества.
3.2.7. Осуществление Обществом деятельности по сбору и анализу информации о цепочках собственников контрагентов и участников закупочных процедур (потенциальных контрагентов).
3.2.8. Своевременное разрешение каждой возникшей предконфликтной ситуации.
Разрешение предконфликтных ситуаций производится в порядке, предусмотренном разделом 5 настоящего Положения.
3.2.9. Обеспечение при взаимодействии с контрагентами Общества:
1) своевременности расчетов по контрактам и договорам;
2) соблюдения коммерческой тайны Общества;
3) взимания с контрагентов оплаты за товары, работы, услуги в размере, установленном на взаимно согласованной основе в контракте (договоре), или по тарифам, информация о которых является публичной;
4) оказания услуг профессионально, добросовестно и в полном объеме;
5) своевременной, в соответствии с условиями контракта (договора), оплаты приобретаемых товаров, работ, услуг.
3.2.11. Совершенствование процедур по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации (порядок использования инсайдерской информации).
3.2.12. Обеспечение своевременного рассмотрения негативной информации об Обществе в средствах массовой информации и иных источниках и осуществление своевременного реагирования по каждому факту появления такой информации.
4. Выявление конфликта интересов
4.1. Методы выявления конфликта интересов.
4.1.1. Анализ, оценка и проверка генеральным директором информации о конфликте интересов, поступившей от руководителей, работников Общества, от физических и/или юридических лиц.
4.1.2 Анализ и оценка результатов проверочных мероприятий, проводимых структурными подразделениями Общества, а также анализ результатов проверочных мероприятий, проводимых органами внешнего контроля.
4.1.3. Экспертиза, анализ, оценка документов и информации, представляемых в рамках осуществления закупочной деятельности.
4.1.4. Анализ, проверка и оценка информации о цепочке собственников потенциальных контрагентов и контрагентов Общества.
4.1.5. Анализ, проверка и оценка сведений о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, лиц, претендующих на замещение руководящих должностей и работников, замещающих руководящие должности в Обществе и членов их семей.
4.1.6. Иные способы и методы, предусмотренные организационно-распорядительными документами Общества.
4.2. В Обществе устанавливается следующая система раскрытия сведений о наличии конфликта интересов (декларирование конфликта интересов):
- первоначальное раскрытие сведений о наличии конфликта интересов при приеме на работу;
4.2.1. К категориям работников, подлежащих первоначальному декларированию, относятся:
- руководители Общества;
- работники управленческого состава Общества.
4.2.2. Не подлежат декларированию работники категории Рабочие Общества.
4.2.3. Первоначальное раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу.
При трудоустройстве на работу кандидат на занятие вакантной должности в Обществе заполняет Декларацию конфликта интересов кандидата (далее - декларация) по форме согласно приложению 1 к настоящему Положению.
На основании письменного согласия кандидата на занятие вакантной должности информация, им задекларированная, проходит проверку.
В случае, если кандидат соответствует требованиям, предъявляемым Обществом, и с ним заключается трудовой договор, заполненная декларация хранится в личной папке сотрудника в соответствии с требованиями о защите сведений, являющихся персональными данными.
5. Разрешение предконфликтных ситуаций
5.1. Руководители/работники Общества, Организатор закупок обязаны принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов.
5.2. В случае возникновения предконфликтной ситуации, работники Общества должны направить соответствующую информацию руководителю в течение того рабочего дня, в котором возникла или была выявлена предконфликтная ситуация.
5.2.1. Руководство предпринимает возможные меры для ликвидации предконфликтной ситуации и предотвращения возможного конфликта интересов в Обществе.
5.3. Генеральный директор рассматривает, проверяет и анализирует поступившую информацию в течение пяти рабочих дней с момента поступления информации.
5.4. При получении информации о предконфликтной ситуации в закупочной сфере, в течение одного рабочего дня.
5.5. Руководство Общества предпринимает возможные меры для ликвидации предконфликтной ситуации и предотвращения возможного конфликта интересов.
6. Урегулирование конфликтов интересов
6.1. Руководители/работники Общества, Организатор закупок обязаны письменно сообщить сведения о возникновении конфликта интересов в течение одного рабочего дня с момента его возникновения или выявления.
6.2. Формы урегулирования конфликта интересов.
6.2.1. Отстранение руководителя/работника постоянно или временно от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут находиться под влиянием конфликта интересов.
6.2.2. Пересмотр или изменение круга обязанностей и трудовых функций руководителя/работника Общества в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке.
6.2.3. Перевод руководителя или работника в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке на должность, предусматривающую выполнение трудовых функций, не связанных с конфликтом интересов.
6.2.4. Увольнение руководителя/работника по инициативе Обществ за дисциплинарные проступки при наличии оснований, в порядке и на условиях, предусмотренных трудовым законодательством Российской Федерации.
Данный перечень форм урегулирования конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть найдены иные формы урегулирования конфликта.
6.3. Результаты рассмотрения фактов возникновения конфликтов интересов анализируются и обобщаются Обществом в целях выявления причин и условий, способствующих возникновению конфликтов интересов в Обществе, и выработки механизмов их предупреждения и предотвращения.
7. Ответственность
7.1. Соблюдение требований настоящего Положения является непременной обязанностью каждого руководителя/работника Общества.
7.2. Сокрытие и/или намеренно несвоевременное либо неполное раскрытие руководителем/работником информации о конфликте интересов по любым причинам рассматривается как злоупотребление доверием и обман Общества, вне зависимости от того, повлекло ли сокрытие негативные последствия для деятельности Общества или нет.
7.3. В случае обнаружения признаков предконфликтной ситуации и/или конфликта интересов, о которой руководитель/работник Общества знал, но не сообщил, а также в случае допущения иных нарушений настоящего Положения в процессе исполнения трудовой деятельности, выразившиеся в неисполнении/ненадлежащем исполнении должностных обязанностей и/или причинении ущерба Обществу, к указанному лицу применяются меры ответственности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
